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2026年宁波公司法律师：董监高对第三人赔偿责任边界

发布：2026-07-01 分类：公司法

新公司法第191条明确，董事、高管执行职务致人损害，存在故意或重大过失的，受害人可直接要求该董事、高管承担赔偿责任；公司仍为先，董监高为补充。董监高对公司负的忠实勤勉义务与对第三人的责任，是两条不同线。

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公司欠了供应商钱，供应商连我这个财务总监一起告，要我个人赔，这合法吗？结论先说：一般先由公司担责；只有当董监高执行职务有故意或重大过失时，受害人才可依第191条直接向其索赔，且为补充责任。董监高对第三人责任的第191条。新公司法新增第191条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司承担民事责任；董事、高管存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。这是受害人直索董监高的依据。故意与重大过失的边界。正常经营判断失误通常不担责；但若明显违反审慎义务、超越权限且未合理审查、明知违规仍执行，构成重大过失。闸门就在"故意或重大过失"。公司先赔与董事补充。第191条的赔偿责任，公司是第一位，董事高管是补充位——先由公司财产清偿，不足部分再由有过错的董监高承担，避免一概让高管"背锅"。对公司的忠实勤勉义务。第179、180条规定董监高对公司负有守法义务与忠实、勤勉义务，执行职务致公司损失的，公司可向其追偿（第188条）。这是"对内"责任线，与对第三人的"对外"责任线并行不悖。免责与减责情形。董监高已尽忠实勤勉、依章程与决议行事、无故意重大过失的，通常不对外或对内担责；投保董责险可分散履职风险。关键在留存决策依据与合规留痕。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理的一起董监高责任纠纷可作参照。某公司财务总监甲在签署一份明显超权限的担保文件时未尽审查，导致公司对外承担大额赔偿，债权人同时列甲为被告。审级为一审，审理年份2024，标的额300万元。法院审理认为，甲执行职务存在重大过失，依第191条在重大过失范围内对受害人承担相应赔偿责任，公司先赔、甲补充。该案要点：重大过失是董监高对第三人担责的闸门。案号（脱敏，不公开具体案号）。

风险提示

本文依公开法律与新公司法作一般梳理，不构成针对个案的律师意见。董监高是否担责，受是否存在故意或重大过失、职权边界、决策留痕等多因素影响，结果因人而异。切勿越权签章或配合违规交易，可能触发个人赔偿乃至刑事风险。建议就具体职务行为单独咨询。

常见问题

问：公司董事高管要对债权人个人赔钱吗？答：一般先由公司担责；若董事高管执行职务有故意或重大过失，受害人可依第191条直接向其索赔，其为补充责任。问：什么算重大过失？答：明显违反审慎义务、超越权限且未合理审查、明知违规仍执行等，区别于一般经营判断失误。问：董监高对公司的义务和对第三人一样吗？答：不一样。对公司是忠实与勤勉义务（第179、180条）；对第三人是第191条的执行职务致害责任，两条线。问：董监高能免责吗？答：能。尽到忠实勤勉、无故意重大过失、依章程与决议行事的，通常不对外或对内担责；投保董责险可分散风险。

结论与建议

董监高对第三人责任以"故意或重大过失"为闸门，公司是主、个人是补。建议高管履职留痕、不越权、借董责险分散风险。情形交织时，携任职文件与决策记录到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地裁判口径评估责任。