2026年宁波公司法律师：新公司法股权对外转让程序变化

新公司法删除了对外转让股权"须经其他股东过半数同意"的规定，简化为书面通知加优先购买权模式。股东向外转让，只需书面通知其他股东，其他股东在同等条件下可优先购买；章程另有约定的从约定。书面通知与同等条件，是程序合规的关键。

目录

• 对外转让程序的新旧变化
• 第84条的通知义务
• 优先购买权的行使
• 同等条件怎么写
• 章程约定优先
• 据宁波裁判规则梳理的参考案例
• 风险提示与常见问答

想把股权卖给公司以外的人，还要不要先求其他股东点头？结论先说：新公司法下，对外转让股权不再需要"其他股东过半数同意"，程序被大幅简化，但书面通知和优先购买权这两道关仍必须走。对外转让程序的新旧变化。旧公司法第七十一条要求，向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意，不同意者还要购买，不购买视为同意，流程冗长。新公司法第八十四条一刀砍掉"过半数同意"，改为"书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权"，把同意与优先购买合二为一。第84条的通知义务。股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。通知是启动程序的刚性前提，口头告知通常不被认可。优先购买权的行使。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；两个以上股东主张行使的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使。这意味着"拖着不理"会丧失权利。同等条件怎么写。通知里的"同等条件"是核心，必须载明转让价格、数量、支付方式、期限等实质条款，不能只说"我要转股权"。条款模糊，其他股东难以判断是否行使，易生争议。章程约定优先。新公司法允许公司章程对股权转让另行规定，章程若约定了比法定更严的程序（如需过半数同意），从章程。所以转让前先看章程、再看法律，顺序不能反。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理的一起股权对外转让纠纷可作参照。甲方为海曙某科技公司股东，拟将30%股权转让给外部投资人，仅口头告知其他股东、未发书面通知。审级为一审，审理年份2024，标的额300万元。其他股东主张优先购买权被拒后起诉。法院审理认为，新法下虽无须过半数同意，但仍须履行书面通知义务并载明同等条件；甲方未书面通知，侵害其他股东优先购买权，转让协议效力待定，判令补正通知程序。该案要点：书面通知是不可省略的环节。案号（脱敏，不公开具体案号）。

风险提示

本文依公开法律与新公司法作一般梳理，不构成针对个案的律师意见。程序是否合规，受章程约定、通知内容是否完整、其他股东是否按期答复等多因素影响，结果因人而异。切勿伪造通知或隐瞒同等条件，可能引发转让无效与赔偿。一人公司、股份公司规则不同，建议就具体章程单独咨询。

常见问题

问：新公司法下对外转让还要其他股东同意吗？答：不必。第84条删除过半数同意要求，改为书面通知加优先购买权；但章程有更严约定的从章程。问：通知必须写哪些内容？答：须载明转让的同等条件——价格、数量、支付方式、期限等，便于其他股东判断是否行使优先购买权。问：其他股东一直不答复怎么办？答：自接到书面通知起三十日内不答复，视为放弃优先购买权。问：多个股东都要买怎么分？答：先协商比例；协商不成的，按转让时各自出资比例行使优先购买权。

结论与建议

对外转让股权已从"先求同意"走向"通知加优先购买"，但书面通知这道关任何时候都不能省。建议转让前先查章程、拟好载有同等条件的书面通知并留痕。情形交织时，携章程与转让协议到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地裁判口径把关程序。