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2026年宁波公司法律师：公司僵局无法经营如何申请解散

发布：2026-07-01 分类：公司法

公司陷入僵局、连续两年无法形成有效股东会决议，且通过其他途径不能解决的，持股10%以上表决权的股东可依据新公司法第231条诉请司法解散。关键是证明"经营管理严重困难"持续两年并穷尽内部救济，法院才会判解散。

目录

公司两个股东各占一半，谁也说服不了谁，股东会连续两年开不成、决议做不出，公司就这么僵着——能不能请求法院把公司解散？结论先说：可以，但前提是公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决；持股10%以上表决权的股东有权依新公司法第二百三十一条起诉。第231条的起诉门槛。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。这把"表决权比例"和"严重困难加其他途径不能解决"同时列为准入条件。解释二第一条的受理情形。单独或合计持有全部股东表决权百分之十以上的股东，有下列事由之一且符合第231条的，法院应予受理：一是持续两年以上不能作出有效股东会决议、公司经营管理发生严重困难；二是公司董事长期冲突且无法通过股东会解决。可见"两年"是量化硬指标之一。持续两年如何证明。需提交连续两年股东会召集记录、决议缺失证据、沟通记录等，证明僵局真实且长期。临时凑一次形式决议，通常不能推翻"持续两年"的认定。其他途径不能解决。法院鼓励先穷尽内部救济：协商收购股权、引入新股东、修改章程、调解等。原告需说明已尝试和解或股权回购未果，否则可能被认为未用尽途径。股东压迫的认定。实务中，大股东滥用控制权、长期不分红、剥夺小股东知情权，也可能被纳入"经营管理严重困难"的审查，但单纯经营亏损、市场因素一般不构成解散理由。

案例印证

据宁波地区同类裁判规则（脱敏）梳理的一起公司解散纠纷可作参照。甲乙两股东各持某科技公司50%股权，因经营理念冲突，股东会连续两年未能作出有效决议，公司业务停滞。审级为一审，审理年份2024，公司注册资本500万元。甲持股50%（逾10%）诉请解散，并提交两年内历次股东会召集失败的邮件与记录，证明已尝试股权收购谈判未果。法院审理认为，公司持续两年无法形成有效决议、经营管理发生严重困难，且通过协商等途径不能解决，符合解散条件，判令解散并进入清算。该案要点：两年僵局加穷尽救济，解散获支持。案号（脱敏，不公开具体案号）。

风险提示

本文依公开法律与新公司法作一般梳理，不构成针对个案的律师意见。司法解散门槛较高，法院通常审慎适用，单纯亏损、短期分歧不易获支持。切勿借解散恶意排挤对方或逃避债务，可能引发赔偿。解散后须依法清算，未清算即注销可能担责。建议就股权结构、证据情况单独咨询。

常见问题

问：持股多少才能诉请解散公司？答：单独或合计持有公司10%以上表决权的股东，可依第231条起诉，比例不足不被受理。问："持续两年"怎么算、怎么证明？答：指连续两年以上不能作出有效股东会决议；用召集记录、决议缺失、沟通记录等证明僵局真实长期。问：法院为什么要求先穷尽其他途径？答：解散是最后手段，法院鼓励股权收购、引入新股东、调解等内部救济，未尝试可能不被支持。问：大股东欺负小股东，能直接解散吗？答：单纯经营亏损一般不行；若构成严重经营管理困难且有持续僵局证据，可纳入审查，但需充分举证。

结论与建议

公司僵局走到解散，是股东最后的自救。核心是把"两年僵局"和"穷尽救济"两件证据做实。建议在僵局初期就留存股东会记录与协商痕迹，必要时携章程与沟通证据到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地裁判口径评估解散路径。