2026年异议股东回购：3种情形能退股

发布：2026-08-15 分类：公司法

开了股东会，自己投了反对票，可决议还是通过了。分红方案、合并分立、转让核心资产，这些重大事项明明损害自己利益，小股东却无力阻止。这时候，异议股东回购请求权就是法律给少数股东的退出阀。新《公司法》第八十九条系统规定了回购的三种法定情形，以及控股股东压迫下的兜底回购。本文讲清楚什么情形能要求公司收股、价格怎么定、期限怎么算。

异议股东回购的三种法定情形

新《公司法》第八十九条第一款规定，对特定重大事项股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。该权利是少数股东对抗多数决滥用的法定出口。

情形一：连续五年盈利不分红

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配条件，对利润分配决议投反对票的股东可请求回购。这是对盈利不分红型压迫的直接救济。

情形二：合并分立或转让主要财产

公司合并、分立，或者转让主要财产的，对该决议投反对票的股东可请求回购。主要财产通常指对公司经营具有决定性影响的资产，转让后将实质改变公司主营业务或盈利能力。

情形三：期满或解散事由出现

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的，反对股东可请求回购。这保护的是想退出、不愿继续经营股东的选择权。

控股股东压迫的兜底回购

新《公司法》新增了控股股东滥用权利情形的兜底回购。

滥用权利的认定

控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。这是对前三种具体情形的补充，涵盖以借款、薪酬、关联交易等方式变相压榨少数股东的行为。

与盈余分配诉讼的分工

兜底回购与盈余分配诉讼都针对股东受压，但路径不同：前者是让受压迫股东退出，后者是强制公司分红。股东可根据自身诉求选择。

合理价格的确定方式

回购价格是否合理，是争议焦点。

协商优先

股东与公司应先协商收购价格，可参考公司净资产、评估值、近期股权交易价格等确定。协商一致的，按协商价执行。

评估与审计

协商不成的，可委托具备资质的评估机构对公司价值进行评估，以评估值为基础确定股权价格。公司拒不配合评估、提供财务资料的，法院可结合原告举证、公司申报材料酌情认定。

六十日与九十日的期限

回购请求权有严格的期间限制，逾期将丧失。

六十日协商期

股东会决议通过之日起六十日内，异议股东应与公司协商股权收购事宜。该期间是双方的协商窗口，不直接起诉。

九十日起诉期

自股东会决议通过之日起九十日内，协商不成的，异议股东必须向法院提起诉讼；逾期起诉的，法院通常不予受理或驳回。九十日是除斥期间性质，不因协商不成而当然延长。

回购后的股权处置

公司收购股权后，不能长期持有，必须依法处置。

六个月转让或注销

新《公司法》规定，公司收购本公司股权后，应在六个月内依法转让或者注销。逾期未处置的，可能面临资本不实或登记瑕疵问题。

注销与减资衔接

选择注销回购股权的，应同步办理减资程序，履行通知债权人、公告等义务，不能简单内部注销。

案例印证

据同类裁判规则（脱敏），某公司连续五年盈利且符合分配条件却从未分红，小股东对利润分配决议投反对票后请求公司按合理价格回购。法院认定符合连续五年盈利不分红的法定情形，委托评估确定股权价值，判令公司收购该股东股权。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

据同类裁判规则（脱敏），异议股东在股东会决议通过后超过九十日才提起诉讼，主张公司转让主要财产应回购其股权。法院认为起诉已超过法定九十日期间，裁定不予受理，异议股东因此丧失回购请求权。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

风险提示

未投反对票：对决议投赞成或弃权票的，不享有回购请求权，必须在股东会明确反对。
超期失权：未在决议通过后九十日内起诉，回购请求权消灭。
价格谈不拢：协商不成又未及时就医评估，价格争议导致回购落空。
公司不配合评估：公司拒不提供财务资料，增加价格认定难度。
回购后未处置：公司持有回购股权超过六个月未转让或注销，产生资本瑕疵。

常见问题

必须投反对票才能要求回购吗？

是的。异议股东回购以对相应股东会决议投反对票为前提，弃权或赞成不享有该权利。

价格谈不拢怎么办？

可委托评估机构评估公司价值确定合理价格；公司拒不配合的，法院可结合举证酌情认定。

九十日从哪天算？

自股东会决议通过之日起算，协商六十日期满未果的，应在九十日内起诉。

控股股东欺负小股东能回购吗？

可以。新《公司法》新增控股股东滥用权利严重损害利益的兜底回购情形。

结论与建议

异议股东回购请求权是少数股东对抗多数决的法定退路，但它是程序性权利，窗口极短。想用它退出，必须做到三件事：在股东会对重大事项投下反对票、在六十日内尝试协商、在九十日内起诉。最容易被忽略的是九十日起诉期，一旦逾期，回购权直接消灭。对于长期受控股股东压迫的小股东，新《公司法》的兜底回购条款提供了更灵活的救济，但同样需要证明滥用权利和严重损害的事实。建议股东在每次股东会都规范表决并保留记录，为可能的回购之诉留证。如需就个案作进一步判断，建议携带相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。

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