2026年章程怎么改？治理重组5个必改项
新《公司法》施行后，很多公司的章程还停留在旧法时代：写着执行董事、没设审计委员会、法定代表人条款模糊、出资期限写二十年。这些旧章程不仅与新法脱节，还可能在纠纷中成为不利证据。新法在公司治理结构上给了公司更大自治空间，也设了更多强制项。本文列出章程修订与治理结构调整的五个必改项，帮公司在合规窗口期把治理文件对齐新法。
目录
- 新公司法治理结构的强制项
- 必改项一：法定代表人与董事
- 必改项二：审计委员会平替监事会
- 必改项三：出资期限与认缴
- 必改项四：董监高义务条款
- 必改项五：少数股东保护机制
- 章程修订的决议与生效
- 案例印证
- 风险提示
- 常见问题
- 结论与建议
新公司法治理结构的强制项
新《公司法》调整了公司治理的强制框架，同时扩大了章程自治空间。公司应在强制项与自治项之间重新校准章程，使治理文件既合法又适配自身规模与业务。
单层制与双层制的选项
新法允许公司选择单层制治理，即设审计委员会行使监事会职权，从而可以不设监事会或监事。这是治理结构调整的重要选项，公司应在章程中明确选择。
必改项一：法定代表人与董事
新《公司法》对法定代表人产生方式和董事辞任作了新规定。
法定代表人由代表公司执行的董事或经理担任
新法规定法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，并由章程规定具体产生、变更办法。旧章程写董事长担任法定代表人的，应同步修订。
董事辞任与补任
新法明确董事辞任自通知到达公司生效，但导致董事会人数低于法定人数的应履职至新董事就任。章程应写清辞任、改选、空缺期间的安排。
必改项二：审计委员会平替监事会
公司可设审计委员会行使监事会职权，从而不设监事会。
审计委员会的组成与职权
审计委员会成员应为董事，且过半数不得在公司担任执行职务。章程应明确审计委员会的组成、职权、议事规则，替代原监事会职能。
选择后的登记事项
选择不设监事会的，应在章程和登记中取消监事会设置，避免登记事项与章程冲突。
必改项三：出资期限与认缴
有限责任公司认缴出资期限不得超过五年，存量公司应在过渡期内调整。
章程出资条款修订
章程应把出资期限、出资方式、出资额修订至符合新法，并将实缴安排、逾期出资的失权后果写入，使资本条款可执行。
非货币出资评估
以非货币财产出资的，章程应载明评估作价要求，呼应新法对出资公允性的强制规定。
必改项四：董监高义务条款
新法强化了董监高忠实勤勉义务与赔偿责任，章程应予以承接。
关联交易与对外担保
章程应明确关联交易报告、回避表决程序，以及对外担保的决议机关与额度限制，落实新法对董监高行为的约束。
勤勉义务的履职留痕
可在章程或内部制度中要求重大决策保留记录，为董监高援引商业判断规则免责提供基础。
必改项五：少数股东保护机制
新法扩张了少数股东权利，章程可进一步细化。
知情权与回购
章程可明确股东查阅会计账簿、凭证的范围与程序，并承接异议股东回购的适用情形，使少数股东退出与监督有据可依。
临时提案与召集
章程可规定股东临时提案权、自行召集股东会的触发条件，强化少数股东参与治理的能力。
章程修订的决议与生效
修订章程须履行法定程序，否则修订无效。
决议比例与登记
修改章程须经股东会特别决议通过，有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东通过。修订后应及时办理变更登记，使新章程产生对外公示效力。
新旧章程衔接
修订时应处理旧章程中与新法冲突的条款，避免旧条款仍有效的误解，建议逐条比对、清理废止表述。
案例印证
据同类裁判规则（脱敏），某公司章程仍规定董事长担任法定代表人且未设审计委员会，新法施行后公司依新章程选举代表公司执行的经理为法定代表人，并设审计委员会替代监事会，经股东会特别决议修订章程并办理登记。后发生治理争议，法院以修订后章程为准认定相关职务行为有效。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。
据同类裁判规则（脱敏），某公司未及时修订章程中的二十年出资期限，登记机关将其列为出资异常企业。股东之间就出资义务发生争议，法院结合新法五年期限规则，认定超期出资条款需调整，提示公司限期修订章程并实缴。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。
风险提示
- 旧条款未清理：章程保留与新法冲突的表述，纠纷中可能被认定无效或不利。
- 法定代表人条款模糊：未明确产生、变更办法，导致代表权争议。
- 审计委员会设置错配：选择不设监事会却未落实审计委员会职权，治理出现真空。
- 出资期限超期：章程未调整至五年以内，公司被列为异常并面临加速到期。
- 登记未同步：章程修订后未变更登记，对外公示仍以旧章程为准。
常见问题
新公司法下可以不设监事会吗？
可以。公司可设审计委员会行使监事会职权，从而不设监事会或监事，但应在章程中明确。
法定代表人只能由董事长担任吗？
不是。新法由代表公司执行的董事或经理担任，具体由章程规定。
章程修订的表决比例？
修改章程须经股东会特别决议，有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东通过。
旧章程不修订会怎样？
与新法冲突的条款可能被认定无效或不利，且出资超期等可能被登记机关列为异常。
结论与建议
新《公司法》给公司治理开了更多自治的口子，也划了更多强制的线。章程修订不是文档更新，而是治理结构的一次重新对齐。五个必改项——法定代表人、审计委员会平替、出资期限、董监高义务、少数股东保护——每一项都关系到公司的代表权、决策效率和对外信用。建议公司在过渡期内完成章程逐条比对，把冲突条款清理干净，该设审计委员会的设置到位，该缩短出资期限的缩短到位，并及时办理变更登记。治理文件对齐新法，才是在纠纷发生前最便宜的合规投入。如需就个案作进一步判断，建议携带相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。
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