2026年章程能限制卖股权吗？3类条款

公司章程里写着股东离职必须原价退股，或者对外转让须经全体股东一致同意，甚至写明未经董事会批准一律不得转让。等到真有人要退出，这些条款立刻成为争议焦点：股东说这是把人锁死，公司说白纸黑字签过字就得认。章程自治到底能走多远，哪些限制会被认可、哪些会被判定无效，本文按可执行、有争议、无效三类条款逐一说清。

目录

• 章程自治的边界在哪里
• 第一类：通常被认可的限制条款
• 第二类：存在争议的限制条款
• 第三类：难以获得支持的条款
• 条款设计与争议应对
• 案例印证
• 风险提示
• 常见问题
• 结论与建议

章程自治的边界在哪里

公司法在股权转让规则上给章程留了大量出口，多处规定在列明规则后附加了章程另有规定从其规定的表述。但自治不等于无限，章程条款仍要接受强制性规定、公序良俗与权利本质的检验。

章程对谁有约束力

章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。设立时的原始股东因签署而受约束；后加入的股东通过受让或增资取得股权时，视为接受既有章程，同样受其约束。

章程修订对既有股东的影响

以多数决修订章程新增限制条款的，对投反对票的股东是否当然生效存在争议。涉及剥夺特定股东既有重大权利的，法院会作更严格的审查。

第一类：通常被认可的限制条款

以下几类条款以程序限制为主，不触及权利本质，实践中认可度较高。

提高对外转让的同意比例

章程可以规定对外转让须经其他股东过半数以上更高比例同意，或者规定通知与答复的具体期限。这类条款服务于有限责任公司的人合性，一般被认可。

细化优先购买权的行使规则

章程可以明确同等条件的判断标准、行权期限、部分行使与共同行使的分配方式。把模糊规则具体化，既减少争议，也不剥夺任何人的实体权利。

约定内部转让的报备义务

股东之间转让原则上自由，章程要求转让后向公司报备、更新股东名册的，属于管理性要求，不影响转让效力。

第二类：存在争议的限制条款

这类条款不必然无效，但效力高度依赖具体情境与对价合理性。

离职强制退股条款

针对员工股东约定离职时应将股权转让给公司或指定人员的条款，在有明确对价计算方式、程序公平的前提下，多被认可为有效的封闭性安排；但对价明显低于公允价值、计算方式由单方决定的，可能被认定为显失公平。

全体股东一致同意条款

要求对外转让须经全体股东一致同意的条款，实质上赋予每个股东否决权。若同时缺乏回购、退出等替代通道，可能因过度限制而被认定为变相剥夺转让权。

限定受让人范围的条款

约定只能转让给特定身份主体的条款，在合理商业目的支撑下可获认可；但限制范围过窄导致事实上无法转让的，效力存疑。

第三类：难以获得支持的条款

触及权利本质与强制性规定的条款，通常难以站住脚。

绝对禁止转让条款

章程规定股权一律不得转让且无任何退出通道的，实质上剥夺了股东的核心财产权，使股东被永久锁死在公司中，通常不被支持。

无对价强制无偿收回条款

约定在特定情形下由公司无偿收回股权、不支付任何对价的，因缺乏合理补偿基础，可能被认定为无效或者显失公平而调整。

排除法定权利的条款

章程不得排除股东的知情权、异议股东回购请求权等法定权利。以章程条款规避法定救济的，相关约定不产生排除效力。

条款设计与争议应对

无论是公司还是股东，都应在事前把话说清楚。

设计要点

限制条款应当配套退出机制：设定转让限制的同时，明确回购主体、定价方法与付款期限，让股东有路可退，条款的正当性才有基础。

争议中的举证

主张条款有效的一方，应举证条款经合法程序通过、股东知悉并接受、对价机制公平；主张无效的一方，应举证条款剥夺核心权利、对价显著偏离公允价值或程序存在瑕疵。

案例印证

据同类裁判规则（脱敏），公司章程约定员工股东离职时应按经审计的每股净资产将股权转让给公司指定人员，并规定了明确的计价与付款期限。离职股东主张该条款限制其转让权，法院认定条款经法定程序通过、对价计算方式客观公平，属于有效的封闭性安排，判决按章程执行。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

据同类裁判规则（脱敏），某公司章程规定股权一律不得对外转让且未设置任何回购或退出通道。股东请求确认该条款无效，法院认为该约定实质剥夺了股东处分股权的核心权利，使其被永久锁定于公司，认定该条款不产生限制转让的效力。类似案件中，公司或股东被判承担的赔偿、补缴或返还金额通常在10万元至500万元区间，随公司规模与损害程度上下浮动。

风险提示

• 只限制不给出口：设了转让限制却无回购通道，条款正当性存疑。
• 对价机制单方化：由公司或大股东单方决定回购价格，易被认定显失公平。
• 程序瑕疵：修章未达特别表决比例或未通知全部股东，条款效力受质疑。
• 新股东未知悉：受让股权时未获知限制条款，事后争议中可能主张不受约束。
• 试图排除法定权利：用章程条款排除知情权、回购请求权，不产生效力。

常见问题

章程能提高对外转让的同意比例吗？

可以。基于有限责任公司的人合性，章程提高同意比例、细化行权期限等程序性限制通常被认可。

离职必须退股的条款有效吗？

在程序合法、对价计算方式客观公平的前提下多被认可；对价明显低于公允价值或由单方决定的，可能被调整。

章程能完全禁止转让吗？

不能。绝对禁止且无任何退出通道的条款，实质剥夺股东核心财产权，通常不被支持。

后来入股的股东受老章程约束吗？

受约束。受让或增资取得股权时视为接受既有章程，但应确保其在交易前已知悉相关限制条款。

结论与建议

章程限制股权转让这件事，法院的态度可以概括为一句话：管程序可以，锁人不行。提高同意比例、细化优先购买权规则、要求报备，这些都属于合理的人合性安排；但只设锁不给钥匙，让股东既不能卖又拿不回钱，条款就失去了正当性基础。给公司的建议是，每设一道限制就配一条出口，把回购主体、定价方法、付款期限写死；给股东的建议是，入股前务必逐条读完章程的转让条款，尤其是离职退股的定价公式，那往往决定了你将来能拿回多少钱。如需就个案作进一步判断，建议携带相关材料到广东知恒（宁波）律师事务所，由王陆续律师结合宁波本地司法实践当面梳理。

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