宁波公司不设监事会了？审计委员会与职工董事怎么落地

发布：2026-10-19 分类：公司合规与治理

新公司法实施后，不少宁波公司的章程还停留在老版本：设监事会、设监事、董事会里没有职工代表。这些安排在新法下有的已经不合规，有的则有了更灵活的选择。

两个变化最值得关注：一是监事会可以被审计委员会取代，二是职工人数达到一定规模，董事会里必须有职工代表。

一、监事会可以“下岗”，改设审计委员会

新公司法给了公司单层治理的选择。

有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事（第69条）。股份有限公司同样可以这样安排（第121条）。

也就是说，公司不再必须“董事会+监事会”两层监督，可以只在董事会下设一个审计委员会，把监督职能收进董事会内部。这对想精简机构的中小公司很实用。

有限公司和股份公司的要求不一样。

是否设置审计委员会，由公司章程规定，最终由全体股东通过章程决定。审计委员会由董事组成，董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。考虑到有限公司的人合性，法律没有对构成和表决方式作硬性规定，但实务中仍应选任有一定独立性的人担任委员。

要求更严格：成员为三人以上；过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务；成员不得与公司存在可能影响独立客观判断的关系；决议须经成员过半数通过，表决一人一票。上市公司设置审计委员会的，聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、披露财务会计报告等事项，董事会决议前还须经审计委员会全体成员过半数通过。

审计委员会行使的监事会职权包括：检查公司财务；监督董事、高管执行职务，对违规者提出解任建议；董事、高管损害公司利益时要求纠正；依法对董事、高管提起诉讼；章程规定的其他职权。

第68条有一个容易被忽略的强制要求：职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

换句话说，职工满三百人的有限公司，如果监事会里没有职工代表，董事会里就必须有职工董事。

职工董事不是股东会随便任命的，必须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，要真正代表职工。

新法这一步，把职工参与公司治理从“可以”变成了特定情形下的“必须”，也不再区分所有制类型。

该设审计委员会而没设、该有职工董事而没有，章程和实际治理结构就与新法脱节，埋下合规隐患。

治理机构设置不合法，相关决议可能被质疑程序瑕疵，影响决议效力和对外交易的稳定性。

既没有监事会、也没有审计委员会，公司内部监督形同虚设，董监高损害公司利益时缺少制衡机制。

第一，先对照新法盘点自家治理结构：有没有监事会、监事会里有没有职工代表、职工人数是否达到三百人、董事会构成是否合规。

第二，决定走哪条路：保留监事会，还是改设审计委员会。改设的，及时修改章程，明确审计委员会的组成、职权和议事规则。

第三，职工满三百人的，核查是否已依规设置职工董事或含职工代表的监事会，职工董事务必经民主程序选举产生。

第四，章程修订、机构调整、人员选举全程留痕，避免日后因程序问题引发争议。

新公司法把治理结构的选择权更多交给了公司，但“可选择”不等于“可以不管”。把审计委员会和职工董事安排妥当，宁波公司的治理才能既合规又高效。